Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Торговый Дом "Холдинг-Центр"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117461, г. Москва, ул. Каховка, д. 27 пом. 1, этаж 1К96
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739191281
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7706081452
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 01621-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=260; http://www.hcdom.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.06.2023
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
Вид общего собрания: Годовое
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата, место, время проведения общего собрания акционеров: 22.06.2023
Сведения о кворуме общего собрания акционеров: кворум имеется по всем вопросам повестки дня собрания
Повестка дня общего собрания:
1 Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
2 Об утверждении распределения прибыли/убытков за 2022 год.
3 О назначении аудиторской организации Общества.
4 Об избрании Совета директоров Общества.
5 Об одобрении изменений в ранее одобренную общим собранием акционеров крупную сделку c заинтересованностью (Договор поручительства № П 257/01-11 от 04.08.2011 г.) путем заключения Дополнительных соглашений №24 и №25 к Договору поручительства.
6 Об утверждении изменений в Положение об Общем собрании акционеров Общества.
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки принятых решений по указанным вопросам:
Вопрос № 1
Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 5 813 445 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч четыреста сорок пять) – 85.1382 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
ЗА: 5 813 312 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч триста двенадцать) 99.9977
ПРОТИВ: 1 (одна) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 5 (пять) 0.0001
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год
Вопрос № 2
Об утверждении распределения прибыли/убытков за 2022 год.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 5 813 445 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч четыреста сорок пять) – 85.1382 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
ЗА: 5 812 757 (пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч семьсот пятьдесят семь) 99.9882
ПРОТИВ: 550 (пятьсот пятьдесят) 0.0095
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 21 (двадцать одна) 0.0004
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Утвердить распределение прибыли/убытков Общества по результатам 2022 года: прибыль в размере 30 698 768 руб. 62 коп. направить на счет «нераспределенная прибыль текущего года». Дивиденды не выплачивать.
Вопрос № 3
О назначении аудиторской организации Общества.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 5 813 445 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч четыреста сорок пять) – 85.1382 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
ЗА: 5 813 101 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч сто одна) 99.9941
ПРОТИВ: 0 (ноль) 0.0000
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 207 (двести семь) 0.0036
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Назначить в качестве аудиторской организации ПАО «ТД «Холдинг-Центр» общество с ограниченной ответственностью «АНИКА-АУДИТ», ИНН 7720259803, ОГРН 1027739918755 (член СРО Некоммерческое партнерство Ассоциация Аудиторов "Содружество" ОРНЗ 11606054848).
Вопрос № 4
Об избрании Совета директоров Общества.
Согласно п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах» избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.
Совет директоров состоит из 9 членов.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, составляет 61 454 232 (шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи двести тридцать две);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 61 454 232 (шестьдесят один миллион четыреста пятьдесят четыре тысячи двести тридцать две);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 52 321 005 (пятьдесят два миллиона триста двадцать одна тысяча пять) – 85.1382 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
Всего ЗА предложенных кандидатов 52 319 277 (пятьдесят два миллиона триста девятнадцать тысяч двести семьдесят семь) 99.9967
ПРОТИВ всех кандидатов: 63 (шестьдесят три) 0.0001
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам: 36 (тридцать шесть) 0.0001
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
При подведении итогов, голоса "ЗА" распределились следующим образом:
№ ФИО Число голосов № места
1 Акимкин Сергей Николаевич 5 772 523 (пять миллионов семьсот семьдесят две тысячи пятьсот двадцать три) 9
2 Антонов Дмитрий Владимирович 5 807 718 (пять миллионов восемьсот семь тысяч семьсот восемнадцать) 6
3 Барыкин Сергей Васильевич 5 812 574 (пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот семьдесят четыре) 3
4 Барашкова Маргарита Ивановна 5 812 546 (пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот сорок шесть) 5
5 Майорова Регина Николаевна 5 863 389 (пять миллионов восемьсот шестьдесят три тысячи триста восемьдесят девять) 1
6 Орлова Елена Юрьевна 5 822 697 (пять миллионов восемьсот двадцать две тысячи шестьсот девяносто семь) 2
7 Сучков Виктор Николаевич 5 812 553 (пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч пятьсот пятьдесят три) 4
8 Бычков Валерий Владимирович 5 807 551 (пять миллионов восемьсот семь тысяч пятьсот пятьдесят одна) 7
9 Мальцев Евгений Юрьевич 5 807 550 (пять миллионов восемьсот семь тысяч пятьсот пятьдесят) 8
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества, в соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 27 ФЗ № 519-ФЗ от 19.12.2022 г. на срок до третьего годового общего собрания акционеров, в количестве девяти человек из числа следующих кандидатов: Акимкин Сергей Николаевич, Антонов Дмитрий Владимирович, Барыкин Сергей Васильевич, Барашкова Маргарита Ивановна, Майорова Регина Николаевна, Орлова Елена Юрьевна, Сучков Виктор Николаевич, Бычков Валерий Владимирович, Мальцев Евгений Юрьевич.
Вопрос № 5
Об одобрении изменений в ранее одобренную общим собранием акционеров крупную сделку c заинтересованностью (Договор поручительства № П 257/01-11 от 04.08.2011 г.) путем заключения Дополнительных соглашений №24 и №25 к Договору поручительства.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, составляет 2 221 268 (два миллиона двести двадцать одна тысяча двести шестьдесят восемь);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 2 221 268 (два миллиона двести двадцать одна тысяча двести шестьдесят восемь);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки, составляет 1 206 465 (один миллион двести шесть тысяч четыреста шестьдесят пять) – 54.3142 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
ЗА: 1 205 783 (один миллион двести пять тысяч семьсот восемьдесят три) 99.9435
ПРОТИВ: 4 (четыре) 0.0003
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 550 (пятьсот пятьдесят) 0.0456
* Процент от числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, не являющиеся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в совершении сделки
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Одобрить внесение изменений в ранее одобренную общим собранием акционеров крупную сделку c заинтересованностью (Договор поручительства № П 257/01-11 от 04.08.2011 г.) путем заключения Дополнительных соглашений №24 и №25 к Договору поручительства на следующих условиях:
Предмет сделки:
- увеличение объема обязательств (ответственности) Поручителя на сумму не более 650 млн. руб. в связи с увеличением суммы обеспечиваемого обязательства (Договор лизинга № ДЛ 257/01-11 от 04.08.2011г.).
- увеличение срока поручительства до 30.09.2029 г. в связи с увеличением срока лизинга по Договору лизинга № ДЛ 257/01-11 от 04.08.2011г.
Остальные основные положения договора поручительства остаются без изменений.
Стороны сделки: Поручитель – ПАО «ТД «Холдинг-Центр». Кредитор (лизингодатель по договору лизинга) – АО «ВТБ-Лизинг». Выгодоприобретатель (лизингополучатель по договору лизинга) – ООО «ТРАСТЦЕНТР».
Заинтересованные лица: Закрытое акционерное общество «Холдинг-Центр» - акционер, владеющий более 20% голосующих акций Поручителя, контролирующее лицо; Чирков Валерий Викторович – лицо, контролирующее Поручителя и Выгодоприобретателя.
Вопрос № 6
Об утверждении изменений в Положение об Общем собрании акционеров Общества.
По данному вопросу повестки дня общего собрания:
• число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в собрании, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений п. 4.24 Положения, составляет 6 828 248 (шесть миллионов восемьсот двадцать восемь тысяч двести сорок восемь);
• число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, составляет 5 813 445 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч четыреста сорок пять) – 85.1382 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, определенного с учетом положений п.4.24 Положения.
Кворум по данному вопросу имеется.
Число голосов, отданных по каждому из вариантов голосования по данному вопросу повестки дня:
Число голосов %*
ЗА: 5 813 105 (пять миллионов восемьсот тринадцать тысяч сто пять) 99.9942
ПРОТИВ: 5 (пять) 0.0001
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 218 (двести восемнадцать) 0.0037
* Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
Формулировка решения, принятого по данному вопросу повестки дня:
Утвердить изменения в Положение об Общем собрании акционеров Общества.
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров: Протокол б/н от 23.06.2023
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер 1-01-01621-А от 04.11.2003 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.Ю. Орлова
3.2. Дата 23.06.2023г.